Wyrok – Sądowa ochrona przy przymusowym wykupie akcji (P 25/02)
Prawo pokrzywdzonego akcjonariusza do podważenia uchwały o przymusowym wykupie akcji stanowi element wykładni przyjętej przez TK w wyroku z 21 czerwca 2005 r. Trybunał rozpoznał wspólnie pytania prawne Sądu Rejonowego w Tarnowie i Sądu Okręgowego w Poznaniu oraz wniosek Rzecznika Praw Obywatelskich. Sprawa dotyczyła regulacji Kodeksu spółek handlowych odnoszącej się do wykupu akcji mniejszości.
TK uznał art. 418 § 1 za zgodny z Konstytucją przy rozumieniu zachowującym możliwość zaskarżenia uchwały przez akcjonariusza pokrzywdzonego wykupem. Wskazane wzorce zgodności obejmowały art. 2, art. 31 ust. 3, art. 45 ust. 1, art. 64 w związku z art. 31 ust. 3 oraz art. 176 ust. 1 Konstytucji. W odniesieniu do art. 21 ust. 2 TK orzekł, że badana regulacja nie jest z nim niezgodna.
Druga część wyroku objęła art. 418 § 2 w powiązaniu z art. 417 § 1 kodeksu. Trybunał stwierdził ich zgodność z tym samym zestawem wzorców oraz brak niezgodności z art. 21 ust. 2 Konstytucji. Składowi przewodniczyła Teresa Dębowska-Romanowska, a funkcję sprawozdawcy pełnił Mirosław Wyrzykowski.
Sentencja
Sygn. akt P 25/02
W Y R O K
w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej
Warszawa, dnia 21 czerwca 2005 r.
Trybunał Konstytucyjny w składzie:
Teresa Dębowska-Romanowska – przewodniczący
Jerzy Ciemniewski
Marian Grzybowski
Mirosław Wyrzykowski – sprawozdawca
Bohdan Zdziennicki,
protokolant: Grażyna Szałygo,
po rozpoznaniu, z udziałem sądów przedstawiających pytania prawne i wnioskodawcy oraz Sejmu i Prokuratora Generalnego, na rozprawie w dniu 21 czerwca 2005 r.:
1) pytania prawnego Sądu Rejonowego w Tarnowie o zbadanie zgodności art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) z art. 21 ust. 2, art. 31 ust. 3 i art. 64 ust. 1, 2 i 3 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej,
2) wniosku Rzecznika Praw Obywatelskich o zbadanie zgodności art. 418 w związku z art. 417 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) stanowiącego o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy, reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego z:
a) art. 2 Konstytucji, albowiem narusza zasadę zaufania obywateli do państwa i stanowionego prawa, gdyż kodeks spółek handlowych nie ogranicza stosowania zaskarżonych przepisów do akcjonariuszy, którzy nabyli akcje (w tym akcjonariuszy – pracowników prywatyzowanych przedsiębiorstw) przed jej wejściem w życie – drogą odpowiednich przepisów przejściowych,
b) art. 45 ust. 1 Konstytucji, narusza bowiem prawo do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy przez sąd, rozumiane jako prawo do merytorycznego rozpoznania sprawy i wydania rozstrzygającego orzeczenia,
c) art. 64 ust. 1, 2 i 3 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji, albowiem narusza prawo do własności i innych praw majątkowych akcjonariuszy, których akcje są przymusowo wykupywane, w ten sposób, że zaskarżone przepisy nie stanowią przesłanek materialno-prawnych warunkujących podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych i nie wymaga nawet uzasadnienia takiej uchwały,
d) art. 176 ust. 1 Konstytucji, albowiem nie przewiduje prawa do złożenia środka zaskarżenia od orzeczenia sądu rejestrowego, dotyczącego wyceny wykupywanych przymusowo akcji,
3) pytania prawnego Sądu Okręgowego w Poznaniu o zbadanie zgodności art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) z art. 2, art. 21 ust. 2, art. 64 ust. 2 i art. 64 ust. 3 w związku z art. 31 ust. 3 oraz art. 45 ust. 1 Konstytucji,
o r z e k a:
1. Art. 418 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) rozumiany jako niewyłączający prawa akcjonariusza pokrzywdzonego przymusowym wykupem akcji do zaskarżenia uchwały o tym wykupie jest zgodny z art. 2, art. 31 ust. 3, art. 45 ust. 1, art. 64 w związku z art. 31 ust. 3 i z art. 176 ust. 1 oraz nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Art. 418 § 2 w związku z art. 417 § 1 ustawy powołanej w punkcie 1 jest zgodny z art. 2, art. 31 ust. 3, art. 45 ust. 1, art. 64 w związku z art. 31 ust. 3 i z art. 176 ust. 1 oraz nie jest niezgodny z art. 21 ust. 2 Konstytucji.
| Teresa Dębowska-Romanowska | ||
| Jerzy Ciemniewski | Marian Grzybowski | |
| Mirosław Wyrzykowski | Bohdan Zdziennicki |
Źródła i prawa
Źródło: https://trybunal.gov.pl/postepowanie-i-orzeczenia/wyroki/art/5344-przymusowy-wykup-akcji. Data dodania i pozyskania: 2005-06-21. Dostosowano formatowanie.
Zdjęcie ilustracyjne z materiału TK „21 kwietnia 2005 roku – Zgromadzenie Ogólne Sędziów Trybunału Konstytucyjnego.” (2005-04-21). Fot. Mariusz Bobinski. Źródło zdjęcia: https://trybunal.gov.pl/wiadomosci/uroczystosci-spotkania-wyklady/art/6451-21-kwietnia-2005-roku-zgromadzenie-ogolne-sedziow-trybunalu-konstytucyjnego.