Komunikat – Zasady redukcji akcji przy konsolidacji spółek zgodne z równą ochroną praw majątkowych (SK 24/18)
24 marca 2021 r. TK jednogłośnie uznał badany mechanizm jednostronnej redukcji akcji przy konsolidacji spółek elektroenergetycznych za zgodny z art. 64 ust. 2 Konstytucji. Sprawa SK 24/18 dotyczyła braku równoczesnego zmniejszenia pakietu oddawanego przez akcjonariusza oraz braku rekompensaty. W pozostałym zakresie postępowanie umorzono.
Pierwszy punkt wyroku obejmuje art. 3 ust. 3 w związku z art. 5 ust. 1 ustawy konsolidacyjnej z 7 września 2007 r., w brzmieniu nadanym nowelizacją z 19 grudnia 2008 r. Drugi odnosi się do § 2 ust. 3 rozporządzenia z 19 lutego 2008 r. w zakresie przewidującym redukcję wyłącznie liczby akcji spółki konsolidującej udostępnianych w zamian za akcje spółek konsolidowanych.
Mechanizm wiązał się z ustawowym limitem: suma udostępnianych akcji nie mogła przekroczyć 15 procent liczby akcji objętych przez Skarb Państwa w spółce konsolidującej w zamian za wniesione akcje spółki konsolidowanej. Jednocześnie skorzystanie z prawa zamiany wymagało oświadczenia o zamiarze przekazania wszystkich posiadanych akcji. Skarżący uważał, że brak wyrównania wartości świadczeń narusza równą ochronę praw majątkowych.
Trybunał powiązał cel konsolidacji z bezpieczeństwem państwa, w tym bezpieczeństwem energetycznym. Za istotne uznał, że ustawodawca nie nakazywał akcjonariuszom zawierania umowy zamiany. Według TK mogli oni ocenić jej opłacalność, biorąc pod uwagę wartość formalną i rynkową pakietów oraz perspektywy jej zmiany. Nie podzielił też zarzutu niezapewnienia dostępu do informacji potrzebnych do świadomej decyzji.
W ocenie TK zasadnicze rozwiązania, łącznie z jednostronną redukcją, wynikały już z ustawy. Przepis rozporządzenia uszczegóławiał ten mechanizm, zamiast wprowadzać nową, nieprzewidzianą ustawowo ingerencję. Rozstrzygnięcie o zgodności odnosi się do wskazanych zakresów regulacji i wzorca równej ochrony własności oraz innych praw majątkowych.
Przewodniczącym składu był Jarosław Wyrembak, sprawozdawcą Wojciech Sych, a pozostałymi sędziami Justyn Piskorski, Julia Przyłębska i Michał Warciński.
Źródła i prawa
Źródło: https://trybunal.gov.pl/postepowanie-i-orzeczenia/komunikaty-prasowe/komunikaty-po/art/11476-zasady-nabywania-od-skarbu-panstwa-akcji-w-procesie-konsolidacji-spolek-sektora-elektroenergetycznego. Data dodania i pozyskania: 2021-03-25. Opracowanie.
Fotografia: Pixabay. Źródło: https://www.pexels.com/photo/calculator-and-pen-on-table-209224/. Data wykonania: 2016-09-19. Licencja Pexels: https://www.pexels.com/license/. Przygotowano pomniejszone wersje i miniatury; treść zdjęcia bez zmian.