Komunikat – Były członek zarządu musi móc zakwestionować istnienie długu spółki (P 5/19)

12 kwietnia 2023 r. TK stwierdził niekonstytucyjność ograniczeń obrony byłego członka zarządu spółki z o.o. w sytuacji objętej sprawą P 5/19. Wyrok dotyczy osoby, która utraciła funkcję przed wszczęciem postępowania zakończonego orzeczeniem przeciwko spółce, a następnie została pozwana po bezskutecznej egzekucji z jej majątku.

TK zakwestionował art. 365 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego w zakresie wiążącym sąd tym wcześniejszym orzeczeniem w procesie przeciwko byłemu członkowi zarządu. Za niekonstytucyjny uznał także art. 299 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych w zakresie uniemożliwiającym uwolnienie się od odpowiedzialności przez wykazanie, że stwierdzona wierzytelność nie istnieje.

Oba rozstrzygnięcia odnoszą się do tego samego warunku: proces przeciwko spółce rozpoczął się po utracie przez pozwanego statusu członka zarządu. Nie znoszą ogólnie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki.

Trybunał wskazał, że były członek zarządu nie jest stroną procesu przeciwko spółce i może nawet o nim nie wiedzieć. Jeżeli później sąd jest bezwzględnie związany orzeczeniem stwierdzającym dług, zainteresowany nie ma możliwości przedstawienia dowodów jego nieistnienia w żadnym z obu postępowań.

Zdaniem TK taka konstrukcja narusza prawo do sądu i zakaz zamykania drogi sądowej, wyrażone w art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji. Może prowadzić do odpowiedzialności osobistym majątkiem za zobowiązanie, którego spółka w rzeczywistości nie zaciągnęła.

Wyrok zapadł większością głosów; zdania odrębne zgłosili Piotr Pszczółkowski i Wojciech Sych. Przewodniczył Piotr Pszczółkowski, sprawozdawcą był Rafał Wojciechowski; orzekali także Stanisław Piotrowicz i Jarosław Wyrembak. Pozostałą część postępowania umorzono.

Źródła i prawa

Źródło: https://trybunal.gov.pl/postepowanie-i-orzeczenia/komunikaty-prasowe/komunikaty-po/art/12216-odpowiedzialnosc-bylego-czlonka-zarzadu-spolki-z-oo-w-przypadku-bezskutecznej-egzekucji. Data dodania i pozyskania: 2023-04-13. Opracowanie.

Fotografia: Pixabay. Źródło: https://www.pexels.com/photo/calculator-and-pen-on-table-209224/. Data wykonania: 2016-09-19. Licencja Pexels: https://www.pexels.com/license/. Przygotowano pomniejszone wersje i miniatury; treść zdjęcia bez zmian.