Komunikat – Byli członkowie zarządu zachowują inne środki ochrony swoich praw (SK 31/08)

Odmowa przyznania byłemu członkowi zarządu prawa do żądania uchylenia uchwały w sprawie absolutorium nie zamyka mu wszystkich dróg sądowej ochrony — wskazał TK 2 czerwca 2009 r. Trybunał rozpoznał połączone skargi Sławomira P., Roberta N., Marka Sz. i Andrzeja K., odwołanych z zarządu spółki akcyjnej.

Art. 422 § 2 pkt 1 w związku z § 1 Kodeksu spółek handlowych, w części wyłączającej ich legitymację do zaskarżenia odmowy absolutorium, TK uznał za zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji. Stwierdził też, że regulacja nie jest niezgodna z art. 47 Konstytucji.

Trybunał wyjaśnił, że były członek zarządu może bronić się przed roszczeniem spółki opartym na uchwale, podnosząc jej sprzeczność z prawem. Może również dochodzić ochrony w razie szkody lub naruszenia dóbr osobistych, między innymi na podstawie art. 24 Kodeksu cywilnego. Te możliwości służą bezpośrednio ochronie jego praw, podczas gdy powództwo o uchylenie uchwały ma inną funkcję w organizacji spółki.

TK nie podzielił zarzutu nierówności. Osoby nadal pełniące funkcję w zarządzie znajdują się w innej sytuacji niż odwołani członkowie: uchylenie uchwały może wpływać na ich status organizacyjny. Z kolei środki bezpośredniej ochrony praw osobistych przysługują obu grupom. Trybunał wskazał też, że samo usunięcie uchwały nie eliminuje skutków naruszenia dobrego imienia.

Rozprawie przewodniczył Marek Mazurkiewicz. Sprawę przedstawiła jako sprawozdawca Ewa Łętowska.

Źródła i prawa

Źródło: https://trybunal.gov.pl/postepowanie-i-orzeczenia/komunikaty-prasowe/komunikaty-po/art/3011-prawo-odwolanego-czlonka-zarzadu-spolki-akcyjnej-do-zaskarzenia-uchwaly-walnego-zgromadzenia. Data dodania i pozyskania: 2009-06-02. Opracowanie.

Zdjęcie ilustracyjne z materiału TK „4 listopada 2006 roku – Nominacje w Pałacu Prezydenckim” (2006-11-04). Fot. Jan Bogacz. Źródło zdjęcia: https://trybunal.gov.pl/wiadomosci/uroczystosci-spotkania-wyklady/art/6439-4-listopada-2006-roku-nominacje-w-palacu-prezydenckim.